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论股东大会决议瑕疵的法律救济

2011-08-16

论股东大会决议瑕疵的法律救济

汪淑华 梅瑞琦

  摘 要:股东大会决议是股份有限公司的最高意思表示。由于股东大会决议因在程序和内容上违反法律或章程而产生瑕疵,对存在瑕疵的股东大会决议进行法律救济,对维护公司利益,保护股东和第三人的合法权益具有重要意义。我国《公司法》在这方面的规定还非常欠缺。因此我们必须借鉴国外先进立法,使我国《公司法》早日完善。

  关键词:股东大会决议 瑕疵 法律救济

 

  股东大会是股份有限公司的权力机关,是全体股东组成,就董事、监事的选任,章程变更及公司合并、分立、解散等法律规定的主要事项,作出公司内部最高的意思决定。股东在股东大会上以资本多数决的原则对议决事项通过赞成或否定的方式来决定其意思。由于股东大会的性质所决定,股东大会的决议对于保证公司的利益向着股东利益的正方向发展,保证公司营利目标的实现,以及保证交易安全都具有着不可忽视的重要意义。然而,股东大会的决议可能存在着各种各样的瑕疵。股东大会决议瑕疵的存在,将严重影响公司、股东的利益和债权人的合法权益。因此,在法律上对股东大会的瑕疵进行救济具有其不可或缺的重要性。

  一、 股东大会决议瑕疵

  股东大会决议制度是按照资本多数决原则,为了公司维持的目的,将多数股东的意思吸收为公司团体的意思。资本多数决原则乃是资合公司区别于人合公司的一大特点。股份公司是典型的资合公司,其资本规模和运作效率的要求使股份公司不可能如人合公司一样,在作出公司事项决议时,取得每一股东的一致同意。为了使公司适应现代社会的需要,必须按照“效率优先,兼顾公平”的精神进行公司经营与运作,资本多数决原则乃是此精神在公司决议时的具体体现。股东大会决议因其显著的重要地位和决议的特点,在程序和内容上必须符合法律或公司章程的规定,否则该决议就可被撤销、变更或确认无效。

  1 目的外事项的决议。目的外事项的决议是指股东大会就召集股东大会目的以外的事项进行决议。召集股东大会的目的必须记载于召集通知上,如《日本商法》第232条第2款规定:“前款通知中应记载会议目的事项。”一般认为,未记载于通知上的事项不得进行决议。目的外事项决议,在形式上,每一投票股东仍按其持有股份数而享有的投票权进行投票决议,符合股份平等的原则。但此种投票乃违反股份平等原则蕴含的真正内涵,因知晓目的外事项股东与不知晓目的外事项股东是在不平等的前提下进行决议的。因而,目的外事项的决议当然构成股东大会决议的瑕疵。日本商法并未明确禁止目的外事项的决议,而是通过学说和判例来否定目的外事项决议。与日本商法不同,我国公司法就目的外事项作了明确规定。我国《公司法》第105条规定:“临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。”虽然我国公司法明确排除了临时股东大会就目的外事项进行决议的可能,但没有明确股东年会是否可以进行目的外事项决议,此乃我国公司立法上的一个疏漏。虽此问题可“举轻以明重”,通过司法解释或立法解释来弥补立法上的不足,但笔者认为应在修改《公司法》时,对此作一明确规定。

  2、表决权受限制股东的表决权行使。股东平等是现代公司法的基本原则之一,依据此原则,每一股东按其拥有股份的多少而对公司享有权利和承担义务。股份平等是股东平等原则的具体体现,我国《公司法》第130条第1款规定:同股同权,同股同利。第106条规定:股东出席股东大会,所持每一股份有一表决权。依此规定,在召开股东大会,对公司事项进行决议时,持有多数股份的股东,便较持有少数股份的股东拥有更多的发言权,在特定情况下,多数股东利用这种优势地位,滥用资本多数决原则,为自己谋取私利,而损害公司和少数股东的利益。在此情形下,股份平等背离了股东平等的要求,以形式上的平等掩盖了股东间实质上的不平等。资本多数决原则,对于保护大股东的热情,平衡股东间的利益,提高公司的决策能力,维持公司的高效运营等方面都具有重大意义。资本多数决赋予股东平等原则更多的可操作性,但一旦那些占资本多数的股东利用资本多数决原则,使其意志成为公司的意志,将其利益凌驾于公司及少数股东利益之上,就有必要揭开资本多数决的面纱。为了避免多数股东滥用资本多数决,操纵股东大会决议,以达其长期控制公司的目的,国外有关立法限制公司持有的自己股份、相互股份股东和特别利害关系股东的表决权行使。如《韩国商法》第369条规定:“公司持有的自己股份无表决权。”第368条规定:“对于股东大会的决议有特别利害关系者不得行使表决权。”《法国商事公司法》第358条规定:“如果一公司拥有另一公司10%以上股份或10%以上资产时,不得享有表决权。”德国股份公司法和日本公司法亦有类似规定。参与股份公司的股东以经济利益为共同目的,表决权的行使须受公司和全体股东的共同利益的限制。公司股东就公司事项决议时,如违反表决权限制的规定,则构成股东大会决议方法上的瑕疵。

  3 违反决议要件。股份有限公司是实行资本多数决原则,以公司多数股东的意思作为单一的团体意思。因而股东大会决议的表决方法和表决权的计算对资本多数决的公正运用具有着重要意义。美、法、日等国都要求公司股东大会决议的形成必须符合法律上关于议事定足数和议决定足数的规定。如《美国标准公司法》第32条规定:“除公司章程另有规定外,有表决权的股份之多数拥有者亲自或由代理人出席会议,应构成股东会议的法定人数,但在任何情况下,法定人数也不应少于在会议上有表决权股份的三分之一构成。”《日本商法》第239条规定:“除本法及章程另有规定者外,股东全会的决议,应有代表已发行股份总数过半数的股东出席,并经出席股东表决权的过半数通过方能形成。”我国公司法只对议决定足数作了规定,并没有规定股东大会的议事定足数。⑴ 即使只有极少数的股东甚至是一名股东与会,也可以作出约束全体股东的决议。这不能不说是我国公司立法的欠缺,也为某些公司不重视股东会,由少数股东操纵股东会留下缺口。⑵

  4、违反公司章程的规定。章程是公司发起人依法订立的规定公司组织及活动原则的文件,是公司活动的行为准则,也是确定股东权利义务的依据。我国《公司法》第79条规定:“股份有限公司章程应载明公司经营范围,公司利润分配方法及公司的通知和公告方法等事项。”这些事项一旦被记载到章程中,即对在章程上签章或署名的股东发生约束力。股东大会如未经修改章程而作出违反章程规定的决议,即为无效或可撤销的决议。我国公司法没有明确规定章程的生效时间,对章程是一经制定签章或署名即发生法律效力(制定说),还是必须向有关管理部门进行登记方才有效(登记说)此一问题并未厘清,导致章程在制定后至登记前此一期间内的法律效力处于未决状态。假设,修改后的公司章程如经出席股东大会的股东所持表决权数的三分之二以上多数通过,在公司章程重新登记之前,公司再次召集股东大会,作出违反新章程而符合原章程的决议时,该决议的效力,若采制定说,则为无效,若采登记说,则为有效。上述情形在现实中虽较少发生,但由于立法的疏漏,致使修改后的章程的效力处于不稳定状态,无益于调整当事人之间的利益关系。

  此外,由无召集权人召集股东大会,通过召开股东大会的董事会决议存在瑕疵,未向部分股东进行召集通知或不遵守通知期间或通知方式不正确或通知事项不齐全,股东大会决议违反法律、违反社会公共利益,超越股东大会权限事项进行决议。将股东大会权限事项委托他人,违反股份平等原则进行决议等都是构成股东大会决议瑕疵的原因。

二、股东大会决议瑕疵的法律救济

  我国《公司法》第111条对股东大会决议瑕疵的法律救济作了规定:“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵害股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”此规定为股东提供了法律上的救济,但这仅仅是一种事后补救措施,并且该措施的适用受到限制,即只有在“股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益”时,股东才可向法院提起诉讼。这一单一的,并受诸多限制的法律救济无法满足现实生活的需要。同国外有关先进立法相比,则更显单调和缺乏可操作性。股东大会决议瑕疵的法律救济是为了使股东等有诉益者的利益免受有瑕疵的股东大会决议的损害,或在利益遭受损害后能得到弥补,以恢复和伸张法律正义而设置的一种措施和途径。股东大会决议瑕疵的法律救济是多种的,利害关系人可根据具体情况选择适用。

  (一)事前救济

  事前救济主要是限制相互股和自己股份的股东与特别利害关系股东的表决权。

  1 相互股表决权的限制。

  相互股所有,狭义上是指两个独立的公司相互向对方公司出资的状态,广义上是指三个以上的公司之间的循环出资。所有相互股的公司经营者们互相在对方公司的股东大会上行使表决权。如果所持相互股能充分控制对方公司的规模,那么双方经营者的地位互相取决于对方的意思。于是,双方经营者在连任问题上相互协力,完全有可能产生永久性的经营者的控制。于是,经营者可以将真正的出资者排除,无出资者也可以间接控制自己公司的股东大会。于是,该经营者成为既不属于他人,也不向他人负责的永续性存在。⑶ 我国《股份有限公司规范意见》第24条第2款规定:“一个公司拥有另一个企业100%以上的股份,则后者不能购买前者的股份。”该规定的出发点乃是为了避免相互持股引起的系列问题。但,该规定并未完全禁止相互持股,并未对相互股表决权作出任何限制。如A公司拥有B企业不到100%的股份,则B企业仍能取得A公司的股份,仍然会导致资本虚增⑷,公司控制的歪曲,公司社团性的破坏⑸等问题。

  2 自己股份表决权的限制。

  公司取得自己股份,又称为公司股份的赎回和重购,即公司重新获得发行在外或流通在外的本公司股份的所有权。公司取得自己股份在日本称为自己股份,在英美法上称为库藏股。在法律政策上,公司取得自己股份不但有违公司资本充实原则,股东平等原则,股份交易公正原则,而且可能导致具有反社会性的经营者永保职位的弊端,有违出资与表决均衡原则。⑹ 尽管股东在公司成立后不能撤回投资是公司制度的一项基本制度,但为调节资本构造,安定股市行情,防卫敌对性企业收购等目的,各国无不根据本国具体情况,在一定条件下容许公司回购自己股份。⑺ 我国1992年颁布的《股份有限公司规范意见》第33条规定:公司非因减少资本等特殊情况,不得收购本公司股票,也不得库藏本公司股票;特殊情况需要收购,库藏本公司已发行股票的,须报有关部门批准后方可进行。1993年《股票发行与交易管理暂行条例》第41条规定:未依照国家有关规定经过批准,股份公司不得回购其发行在外的股票。《公司法》第149条规定:公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并时除外。由此可见,我国基本采取了“原则禁止,例外许可”的模式。

  在公司间相互持股,公司取得自己股份的情形下,公司经营者凭借其代表公司的优势地位,当然代表公司行使表决权,且无须经过任何委托代理手续,从而稳固其经营地位,达其支配公司的目的。戴上所有者假面具的经营者控制这种“空虚股份”,同真实股东所拥有的“真实股份”一样表达自己主张行使股东权时,就冲淡了真正股东表决权即股东对公司的控制权。⑻ 经营者的地位因此往往不取决于其经营业绩,而取决于其对公司“空虚股份”的控制,从而损害真实股东的利益。公司经营者一旦控制了多数股份,不论其是否给公司,股东造成损害,公司真实股东都难以通过选任进行公司经营者的更换。显见,公司真实股东与公司经营者此时的权利与义务是不均衡的。为防止将取得自己股份,相互持股沦为公司经营者维护公司支配权的工具,我国公司法应对自己股份,相互股的表决权作出相应限制。

  3 特别利害关系股东表决权的限制。

  特别利害关系是指在与股东地位事无关时,特定股东由于该决议的结果而具有个人的利益的场合。当某一股东与股东大会的决议事项有特别利害关系时,该股东与代理人均不得就其持有的股份行使表决权。⑼ 我国《公司法》第106条规定:股东出席股东大会,所持每一股份有一表决权。参加公司的股东以经济利益为共同目的,为实现共同利益,公司股东按照资本多数决的原则对公司事项决议。资本多数决原则是股东平等原则在公司法上的具体体现,实行资本多数决原则不能违背股东平等原则,以形式上的平等掩盖实质上的不平等。在就特别利害关系事项决议时,为确保决议的公正性,应限制特别股东停止行使特别利害关系事项的表决权,以真正体现股东平等原则。我国公司法对特别利害关系股东尚缺乏规定。1997年证监会在《章程指引》中首次规定了特别利害关系股东的表决权排除制度。《章程指引》第72条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参加投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。不过上述规定仅限制关联股东对自己所持股份的表决权的行使,没有明确关联股东的代理人是否可以代理其行使表决权,也没有明确关联股东是否可以代理其他股东行使表决权,这无疑是立法上的缺漏。并且,上述规定是由证监会制定的章程,意见,法律效力层次较低。为保证该决定的顺利实施和提高其权威性,必须及早通过人大立法将该决定纳入《公司法》。

  (二)事后救济

  1 决议的撤销、变更、无效和不存在之诉。

  股东大会的决议是公司内部的最高意思决定,是公司运作上最基本的、关键的程序。决议不得含有程序、内容上的瑕疵。含有瑕疵的决议,必然损害股东的利益,无法真正体现股权平等原则,对公司的运营带来损害,致使公司有被少数人操纵之虞。因决议瑕疵原因的不同,划分法定的瑕疵类型,原则上按照起诉方式处理,意在通过起诉审判保护少数股东。大陆法国家公司法大都规定,如果股东大会决议在内容或程序上违反法律或章程的规定,任何股东均有权请求法院宣告该决议无效或予以撤销。股东提起诉讼时,可以单独行使诉讼,亦可集体行使诉讼。

  股东大会在程序,形式等方面与法律,章程的规定不符,股东有权在一定期限内向法院提起诉讼,要求法院宣判撤销或变更该决议。股东的撤销,变更之诉并不限制股东持股比例,持股延续时间,而且与瑕疵无关的股东,无表决权的股东都可以提起诉讼。韩国商法甚至不要求股东为作出决议时的股东,只要是提诉时的股东即可。股东请求法院撤销或变更决议必须在法定期限内作出,超过法定期限而股东未提出异议的,该决议即为有效。对于提诉的法定期限,各国规定不尽相同,如法国规定决议作出之日起两个月,我国台湾为一个月,意大利,日本为三个月。股东大会决议撤销,变更之判决,不仅对公司,股东发生效力,而且对第三人也发生效力,并具追溯力,其无效追溯至决议作出之时。

 股东大会决议的无效,是指股东大会决议内容违反法律,章程的规定而导致该决议在法律上归于无效。决议无效的诉讼的提诉主体不限于股东,与该决议有关的利益关系人都可向法院提起确认决议无效之诉。如公司债权人在有诉益时可提起诉讼。但公司债权人只能在股东大会决议的具体事项侵犯其合法利益时方可向法院提起决议无效之诉,对公司对内事项的决议,如选任和撤换公司董事,监事的决议,则不得提起诉讼。股东大会决议无效与撤销,变更判决同具追溯力,属自始无效。然二者仍有区别:(1)决议无效之提诉主体除公司股东外,与决议有关的利害关系人也可成为提诉主体。(2)由于存在内容上瑕疵的股东大会决议性质`所定,其瑕疵不可能在短期内治愈,因而各国法律都未规定提起确认决议无效之诉的诉讼期间,以充分保护利害关系人的合法权益。(3)可撤销的股东大会决议在被法院宣告撤销之前被视为有效,在此期间,它对公司以外善意第三人所产生的效果应予维护,且不因日后被法院撤销而受影响。

  因对股东大会决议有特别利害关系而不能行使表决权的股东,可以以股东大会决议不当为由请求取消或变更决议的诉讼。限制与决议事项有特别利害关系的股东不得就该决议事项进行表决,是为了防止出现滥用资本多数决形成不公正的决议。但特别事项如涉及多数股东利益时,则有必要排除上述特别决议的限制,以保证公司运营按照公司多数股东的意思进行。之所以另外赋予特别利害关系股东以变更之诉,是为了防止出现撤销判决作出之后再通过同样的有瑕疵的决议,以充分保护特别利害关系股东的合法权益。特别利害关系股东提起不当决议撤销或变更的诉讼须符合下列条件:(1)对决议有特别利害关系的股东未行使表决权。特别利害关系股东提起诉讼必须是由于特别决议上述限制而无法行使表决权。(2)决议显著失当。即有特别决议显著侵犯公司或特别利害关系股东的情形,特别利害关系股东亦可提起诉讼。(3)如有特别利害关系股东行使表决权,就能阻止决议通过。

  2 股东的衍生诉讼制度

  股东的衍生诉讼是指公司的董事,经理及多数股东等违反对公司的忠实义务或从事其他违法活动,导致对公司及股东整体利益的损害时,股东以自己的名义为公司的利益对侵害人提起诉讼,追究其法律责任。⑽ 股东的衍生诉讼制度是少数股东诉权的行使,是由一个或多个股东提起的要求补救或防止侵犯公司权益的行为的诉讼。在衍生诉讼中,原告股东不是以属于他们个人的诉因而起诉的。他们根据属于公司的诉因而以代表人资格进行诉讼,案件的真正当事人是公司。⑾ 衍生诉讼的一个重要特点就是程序意义上的诉权和实体意义上的诉权相分离,即符合条件的股东虽然可以提起诉讼,但胜诉的利益却归于公司。如前所述,我国《公司法》第111条虽对股东大会决议瑕疵的法律救济作了规定,然而根据此条所提起的诉讼不同于衍生诉讼,在现实生活中,该条规定明显存在其不完善和缺乏可操作性的一面。《章程指引》第10条规定:“--------股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事,监事,经理和其他高级管理人员”, 赋予了股东衍生诉讼的权利。但并没有明确股东行使诉权时的条件和相应的程序,责任等。我国在完善《公司法》此条规定时,必须明确以下问题:(1)提诉股东的资格。为防止个别股东滥用该项权利,阻碍公司正常运作和经营,必须对提诉股东的资格加以限制,规定提诉股东的持股比例和持股延续时间,并参照美国公司法的规定,对提诉股东采“当时拥有股份”原则⑿,有利于防止后继的股份购买者开展投机诉讼或损害购买者的诉讼,避免一些人专为获得诉权而购买公司的股份,导致后继股东对追诉行为不甚了了。既不便于充分行使这一权利,又容易引起诉权的炒作。⒀ 2)责任范围和责任主体。我国公司法只笼统规定股东有权要求停止违法行为和侵害行为,并未明确该行为对公司,股东造成损害时的赔偿责任,且该规定仅限于违反法律,行政法规的情形,违反公司章程的行为不在其列,同时也未规定该责任的主体。“皮之不存,毛将焉附”,责任主体的缺置,法律规定再多的责任又有何用?(3)费用担保和败诉责任。为防止少数股东滥用衍生诉讼的权利恶意起诉,可规定法院可以经当事人请求或依职权命令提诉股东提供有关诉讼费用的担保,并规定败诉股东的责任和恶意提起诉讼的股东的损害赔偿责任。

  3、反对股东的股份收买请求权制度

  股份收买请求权是指当公司发生实质性变更时,持不同意见的股东所享有的要求公司依公平合理的价格买取其股份,从而退出公司的权利。股东公平是确立股份收买请求的最主要依据。在公司合并,营业转让,股份收买等场合,控制股东或董事极有可能为自己的利益而牺牲少数股东的利益,而股份收买请求权是保护少数股东免受不公平对待的一种切实有效的手段。⒁ 美国,日本,韩国等都规定了股份收买请求权,如《日本商法》第346条规定:以书面通知公司表示反对设置该款规定,并在全会上阐述反对意见的股东,可以请求公司以其决议时应有的公正价格,收购自己的股份。股份收买请求权,是以保护少数股东的利益为目的。但从传统的公司本质观来看,股东大会受多数决原则的支配,因此,即使有反对决议的股东,也不得因此而解体社员构成。如果承认了它,就等于将股份公司之实体合伙化,这与传统的股份公司的本质是相违背的,因此存在许多问题:将违反资本充实的原则,同时,股份收买请求权会诱发公司的财政负担。关于股份公司的本质基于合伙观或者契约思想来思考的英美普通法的思路才可以说明。⒂ 在股份公司中,多数股东常凭借资本多数决的原则,左右公司按照其追求的方向发展。但少数股东可以拒绝接受其参加公司时未在章程中明确的重大事项的变化,可以拒绝自设立公司时起已预期的公司功能的结构性变化。为了维护公司的存续和发展,同时也为顾及少数股东的利益,各国法律赋予少数反对股东以股份收买请求权。在股东大会决议存在瑕疵时,少数股东为了避免其所不希望的后果,可选择股份收买请求权作为法律上的最后救济。少数股东行使股份收买请求权必须符合下列条件:(1)存在股东大会上决议了的对股东的利害关系产生重大影响的事项。如公司合并,公司全部营业转让或部分重要营业转让,受让其他公司全部营业,限制股份转让而变更章程等。(2)请求权主体仅限于表示反对决议的少数股东,包括无表决权的股东。反对股东或在股东大会上表示反对决议事项,可于事先发出反对通知,并在一定期限内请求公司收买。(3)公司为股东协商确定价格,如协议不成,股东可请求法院裁定价格。关于购买的价格,可按二种方法具体计算,一是在股票上市的情形下,参照股市价格予以确定;二是在股票不上市的情形下,按公司的净资产额计算。

  由于公司收购自己股份的份额,会减少公司资产,损害公司债权人的利益,同时也使得被收买股份上设置的质押归于无效,从而损害反对股东的债权人的利益。因此,我国在移植反对股东股份收买请求权制度时,必须设置相应的债权人保护程序,以免在保护少数股东利益的同时,损害债权人的利益,造成新的不公。

⑶⒂ 李哲松《韩国公司法》 中国政法大学出版社 2000年版 288289页,第404

  405

  ⑷ 假设A公司增资100万元,B公司增资100万元,并相互认购增资部分,则AB

  司共增200万元,实际上增资的200万元仅仅是AB公司之间的出资往来,净资产并未增加。

  ⑸ BC公司如持有A公司50%股份,AC公司持有B公司50%股份,AB公司持有C公司50%股份,那么,ABC公司已丧失法律上的成员基础的公司,即使解散,连剩余财产分配也不能进行的公司。

  ⑹⑻ 李重炜《公司相互持股法律问题研究》 载《商事法论集》第2 法律出版社

  2000年版 660650

  ⑺ 柯菊《禁止公司取得自己股份缓和论之研究》载《台大法学论丛》第24 2

  转引自马俊驹,林晓镍《我国股份回购的现实意义与立法完善》《人大报刊复印

  资料》D413 2001年第3期第9

  ⑼ 刘俊海《股份有限公司股东权保护》法律出版社 1997年版 164

  ⑽ 石劲磊《论股权的法律保护》载《法律科学》1997年第1期第53

  ⑾ (美)罗伯特.W.汉密尔顿《THE LAW OF CORPORATION》第337

  ⑿ 原告必须在所诉行为发生时持有公司股份,具有股东身份,是美国商事法的一项独 ,源于1882年的HAWES V.OAKLAND一案。在美国的公司法理论中,此即所谓“当时拥有股份”要求。按照这一要求,对于其成为股东以前所发生的有责行为,该股东无权提起诉讼。

  ⒀ SEE COMMITTEE ON CORPORATE LAWS OF AMERICAN BAR ASSOCIATI,ONCHANGES IN MODEL BUSINESS CORPORATION ACT-AMENDMENTS PERTAINING TO DERIATION PROCEEDINGS. THE BUSINESS LAWYER, VOL.45,1990,8,P.1243

  ⒁ 林晓镍《股份买取请求权初探》载《法学杂志》1999年第6期第22
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