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最高检抗诉案被重庆高法搁置

2014-03-18杭州律师www.zjls110.com
   杭州律师 《股权转让协议》明确规定了双方的权利义务,而一方未能完全履行付款义务之后,引发诉讼。孰料,诉讼的一审二审结果完全相反,高检院提出抗诉。

   重庆商人潘世振的股权转让纠纷案进入了第4个年头,经过两级法院的审理、最高人民检察院的抗诉,案件至今仍无定论。

  “欠债还钱,天经地义。” 2月27日,57岁的潘世振无奈地对记者说,自己讨要欠款的诉讼,会出现两种截然相反的结果。重庆高院的判决,让潘世振由“债权人”变为“债务人”。

  沮丧的潘世振向检察机关提起申诉,2012年,最高人民检察院对该案审查终结后,向最高人民法院提起抗诉。

  由胜转败的诉讼  

        2009年6月,潘世振与重庆钢铁(601005)集团朵力房地产股份有限公司(以下简称朵力公司)签订《股权转让协议》,协议约定朵力公司以4670.29万元购买潘世振持有的城康公司100%股权,并规定了双方应履行的义务和付款方式。

  潘世振介绍,作为国有企业的朵力公司之所以收购一家私人企业的原因是,青睐城康公司名下一宗面积为62447.4平方米的土地。

  《股权转让协议》签署前,朵力公司就已经委托土地资产评估事务所对该宗土地进行价值评估,并确定城康公司全部股权收购价为4670.29万元,该收购价还获得了重庆市国资委批准。

  协议签订后,双方办理了城康公司的股权变更登记,潘世振如约履行义务。截止到2009年底,朵力公司向潘世振支付了90%以上的股权转让款,剩余433.44万元迟迟未支付。

  在向朵力公司发送律师函催收欠款无果的情况下,2010年初,潘世振向重庆市第五中级法院提起诉讼,要求朵力公司偿还欠款、支付违约金。

  在庭审中,朵力公司称未支付余款的原因是,“城康公司名下土地实际建设面积远低于预计的计价建筑面积”。

  朵力公司认为,双方签订协议时,潘世振提供的材料不全,隐瞒了2004年重庆市规划局向城康公司下发的《建设工程选址意见书》,意见书载明该宗土地的规划建设用地面积48970平方米(约74亩),而非协议签订的62447.4平方米(约94亩)。

  朵力公司提出反诉,请求法院判决股权转让款3662.38万元,并要求潘世振返还574.47万元。

  一审法院驳回了朵力公司的反诉请求,认为该案是股权转让纠纷中关于股权的转让价款,而非土地使用权转让关系中的土地使用权转让价款,土地使用权只是股权价值的参考依据,且双方在股权转让协议中并未约定以土地使用价值作为确定股权转让价款的金额依据,土地价值减少就应减少股权转让款的理由不成立。

  重庆市第五中级法院于2010年6月下达判决书,支持了潘世振请求。

  朵力公司不服一审判决,向重庆市高院提起了上诉。天壤之别的判决结果产生了。

  重庆市高院认为,双方当事人的真实目的是通过转让股权的方式实现土地使用权的转让,鉴于该土地使用权系城康公司的唯一财产,故土地使用权的价值直接影响股权的价值。

  华康会计事务所受重庆市高院委托,依据2006年重庆市人民政府下发的《关于重庆市主城区西永组团E标准分区控制性详细规划的批复》所载明的规划面积28900平方米(约43亩)为依据,对城康公司股东全部权益价值进行了评估,得出合同签订时股权价值为2863.46万元,远低于合同约定价格。

  二审认定,朵力公司依据城康公司提供的材料预算的规划建筑面积远大于可实际建筑面积,属于因重大误解订立的合同,根据《合同法》的有关规定,当事人一方有权请求法院予以变更。

  鉴于朵力公司只要求确认股权转让款3662.38万元,故判决潘世振返还574.47万元。

   消失的51亩土地

   “涉案土地的实际面积约94亩,但法院的判决依据却只采用了43亩土地评估价值,剩余的近51亩地难道一文不值?”面对重庆高院的判决,潘世振疑窦难解。

  据潘世振介绍,判决书下达不久,在没有通知他的情况下,法院强行从其账户划走593.2万元。“那可是我准备支付农民工工资的钱呀!”

  讨债却讨成了负债,这让潘世振很不甘心。

  潘世振翻出华康会计事务所出具的《资产评估报告书》,逐字逐句阅读,“上述结论2、3未考虑因规划条件与出让合同载明规划条件不一致,造成城康公司实际可建设用地面积及建设规模减少而应获得政府补偿等因素对评估结论的影响”一句让潘世振迷糊。

  华康会计事务所随后向潘世振作了《补充说明》,明确告知该句话的意思是:“评估结论2、3没有把规划调整无法使用的土地面积纳入评估范围,其价值没有在结论2、3中体现。”

  据潘世振探听得知,未被规划的近51亩土地将被政府征收做市政建设。按法律规定,被政府征收的土地将获补偿。

  “既想不掏钱白得51亩土地,又觊觎有关部门的占地补偿,一地吃两家。”朵力公司的做法让潘世振气愤不已。

    最高检察院的抗诉

    为了维护切身权益,潘世振向重庆市检察院提起申诉,重庆市检察院向最高人民检察院提出抗诉申请。经过审查,最高人民检察院以重庆市高院适用法律确有错误、认定的基本事实缺乏证据为由,向最高人民法院提起抗诉。

  最高检察院抗诉书中指出,公司股权价值与公司资产价值密切相关,同时也与公司经营状况、市场前景、营利能力等因素密切相关,不能把公司资产价值简单地等同于公司股权价值。潘世振与朵力公司是股权纠纷,标的物亦是公司股权而非公司资产,重庆市高院终审判决将股权转让纠纷作为资产转让纠纷审理,混淆了公司资产价值和公司股权价值的概念,属于认定基本事实上的错误,在适用法律上也明显有误。

  对终审判决中“朵力公司对规划面积存在重大误解,导致对股权价值存在重大误解”的认定,最高人民检察院也进行了反驳:鉴于2004年下发的《建设工程选址意见书》标明有效期为6个月,主审法院不应以失效文件做依据;2006年重庆市人民政府的《关于重庆市主城区西永组团E标准分区控制性详细规划的批复》属于规划部门的内部批复,没有告知潘世振和朵力公司,该规划调整所产生的影响属于合同履行中的商业风险,不能转化为合同签署的重大误解;如果认定为重大误解,潘世振也有权主张解除合同。

  终审判决所采信的2863.46万元的评估价值,因为只是对部分土地使用权的评估,却作为股东全部权益的评估值的判定最高检察院并不认同,因为尚有51亩有价值的土地未被评估。

  最高检察院在抗诉书中提醒,在审理公司案件中,法院应避免用司法判断取代商业判断,以免干扰正常的商业交易。公司股权价格涉及公司资产价值以及其他各种因素,由于交易目的、交易背景不同,通常只有交易双方才能作出合适自身需求的价值判断。

  2012年10月,最高人民法院下达(2012)民抗字第79号《民事裁定书》,指令重庆市高院对潘世振与朵力公司股权转让纠纷一案再审。时至今日,该案仍在审理中。

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